Impacto del aislamiento social para la celebración de reuniones de los órganos sociales

Se aproximan las reuniones de los órganos sociales para el tratamiento de sus estados contables y debemos saber cómo celebrar las mismas.

Dichas reuniones se deben celebrar dentro de los 4 meses de cerrado el ejercicio (Ley General de Sociedades N.º 19550, Artículo 234, incisos 1º y 2º y de la Ley N.º 26.831, Artículo 71).

 

El 17 de marzo, la Comisión Nacional de Valores – en adelante CNV- emitió una comunicación para saber cómo actuar ante la celebración de las asambleas con relación al cierre de ejercicios finalizados el 31.12.2019. Dicha comunicación otorga a las sociedades que se vean involucradas en esta situación, una prórroga de carácter excepcional que será evaluada una vez que la sociedad envíe un correo electrónico a gobcorp@cnv.gov.ar informando los impedimentos y realizando una petición fundada.

 

Asimismo, la CNV recomienda que se haga uso del derecho previsto en la Ley General de Sociedades y se prevea la asistencia del accionista a la Asamblea por representación a fin de minimizar la cantidad de asistentes.

 

Por otro lado, el artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación -en adelante CCyCN- prevé, en su inciso (a), que se celebren las asambleas o reunión del órgano de gobierno mediante medios que le permitan a los asistentes comunicarse simultáneamente entre ellos. Es decir, prevé los medios electrónicos para que la Asamblea o reunión del órgano de gobierno se lleve a cabo. Se aclara en el presente artículo, que en el acta debe constar el medio utilizado. Entendemos que la presente norma supletoria es también aplicable al órgano de administración.

 

De todas formas, la Inspección General de Justicia es bastante reacia sobre este punto, y solo permite las reuniones a distancia del órgano de administración y no se lo permite al órgano de gobierno. Esto siempre y cuando se encuentre previsto en el Estatuto Social, aunque se encuentre previsto en el CCyCN. Por último, de forma absurda, impone que el quorum se configure con la presencia física de los integrantes necesarios para llevar a cabo la Asamblea.

 

En conclusión, considerando las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional para evitar la propagación del virus, entendemos que la norma supletoria del CCyCN se puede aplicar tanto al órgano de administración como de gobierno y se deberán revisar otras normas que no facilitan el normal funcionamiento de los órganos sociales y tampoco otorgan soluciones.

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